法律与法规指南

本栏目仅提供一般性教育信息，不构成法律意见。中国法律经常变化；采取任何具体行动前，请咨询专业律师。

一、一页读懂中国法律体系

中国属大陆法系：全国立法，国务院及部委制定实施性法规，省市执行；法院为普通法院并设有知识产权、海事、金融专门法院。外商外资在华行为均适用中国法律；2020 年施行的《外商投资法》以“国民待遇＋负面清单”取代原“外资三法”。国家立法效力高于地方规章，冲突时以国家为准。

二、在华设立公司

外资常见形式：外商独资（WFOE）、合资（JV）、代表处（RO，不能直接经营，只做联络）。均需中国注册地址、市场监督管理局（SAMR）核发的营业执照、税务登记、银行账户以及公章体系（见下节）。时间因地而异——WFOE 常需 2–3 个月，涉及限制行业更久。注册资本改为认缴制，但金额过低会影响商业信誉。

三、合同、公章与争议解决

在中国，一份能打的合同满足三点：双语、每页盖对公章、需备案则备案。公章（公司章）代表法人意志——仅有个人签字不足。请了解各类章由谁保管，采用双语合同，明确以中华人民共和国法律为准据法，选择 CIETAC（中国国际经济贸易仲裁委员会）、HKIAC 等双方认可的仲裁机构。签订时使用 NNN（不使用、不披露、不规避）保护设计；直接照搬西方 NDA 常在中国不可执行——请另行起草。

四、进出口法规

进出口须完成海关备案与商务部对外贸易经营者备案。商品按 HS 编码分类，通过“中国国际贸易单一窗口”申报。食品、农产品与部分工业品受检验检疫（SPS）；一批目录内商品须 3C 认证。部分品类为限制类（军民两用、易制毒化学品、钨系）或禁止类（濒危物种、部分废物）。关税视原产地及是否适用 RCEP、东盟或双边 FTA 而定——报价前请先查。

五、在华知识产权

商标与专利实行“先申请、先注册”。请一并注册中文名与英文名——最常见的失误就是不注册中文，后被抢注。除主品类外，还建议在第 35 类（零售服务）注册。著作权自动产生，但登记有利维权。外观与实用新型专利快而便宜，发明专利慢但更强。保密条款并入 NNN；掌握注册权后，可在阿里、淘宝等平台完成下架维权。

六、外商投资规则

外商投资以《外商投资法》（2020）为主，采取“国民待遇＋负面清单”。清单外行业与国内投资者同等准入；清单内则需审批。数据、出版、教育与部分科技等敏感领域另有审查。自贸区可开放更多领域。出资前请以最新版清单为准。

七、制造与供应商合规

中国工厂须持有涵盖经营范围的营业执照，涉及 3C 目录须持证，并接受地方生态环境部门的排污许可。食品、化妆品、医疗器械与玩具还需相应生产许可（由 SAMR 颁发）。外国品牌进口 OEM 商品应做到：工厂审核核实、产品检测报告、有效 3C 或其他必需标志、以及针对关注材料的合规供应链声明。

八、劳动用工

劳动法对员工较为倾斜。用工首日即需书面合同；试用期上限、各城市最低工资、社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育）与住房公积金均为强制。加班受规制并须支付加班费。解除劳动关系需具备理由与程序；未经程序单方解雇可能触发补偿甚至恢复劳动关系。聘用外籍员工须办理 Z 字签证工作许可与居留许可——请预留 6–8 周。

九、税务、发票与外汇

企业所得税税率一般为 25%（高新技术与小微企业有优惠）。增值税视品类不同，标准为 13%，多数服务为 9% 或 6%。个人所得税采累进制，综合所得 3%–45%。发票（税务发票）是政府监制的税务凭证——中方供应商须为有效支出开具发票；进口货物取得的是商业发票而非发票，请完整保留海关单据。跨境外汇按外管局备案银行办理，须证明用途与金额。

十、进口海关合规

对进口至中国的货物：通过“单一窗口”申报，提交发票、装箱单、提单、合同、材质单（金属类）与相应认证（3C、卫生、安全）。按 HS 编码与适用协定缴税。常见问题：HS 归错、低报价格、原产地误标、缺证。处罚从罚款、扣货、纳入黑名单到严重的刑责均有。请使用有资质的中国报关行。

十一、外籍人士日常法规

外国人须随身携带身份证件（护照），抵达 24 小时内到辖区派出所办理临时住宿登记——住酒店由酒店代办。请严格遵守签证条件。互联网使用遵循中国规定（部分西方服务在无特殊网络时不可用——使用绕行手段前请了解相关法律）。交通违法处罚严厉（酒驾入刑）。除军事、边境与部分政府场所外，一般可拍照。毒品犯罪重刑。

十二、商务旅客须知

商务活动请使用商务签证（M 签）；实际就业需办工作许可。切勿以未注册身份代表签订具约束力的合同——由 WFOE 或授权本地合作方签署。名片背面请印中文；重要谈话请配翻译，切勿以口头英文承诺为凭。验厂请由邀请方安排；进厂前 NDA/NNN 应已签署。

十三、争议解决与法律援助

中国合同通常先协商与调解，再仲裁，最后诉讼。CIETAC（大陆）与 HKIAC（香港）的仲裁认可度高，可依《纽约公约》在 170 多个国家执行。国内法院近年进步，但外国判决执行较不稳定——请在合同伊始约定中国大陆或香港仲裁。事情一旦“走程序”，本地律师不可或缺；大额争议应聘中外经验兼备的律所。

十四、香港：制度差异

香港属普通法法系，沿用英文合同传统；港币独立、税率低（利得税 16.5%，股息免税，无增值税/消费税），无外汇管制。开公司快（有限公司约一周即可）。合同以英文为主；争议多在香港法院或 HKIAC 仲裁解决。司法独立，判决国际认可。进出口的监管摩擦远小于内地海关。控股、开票与国际结算宜落地香港，生产与面向内地销售仍在大陆。

外资合规清单

• 核验供应商：营业执照 + 企查查 + 工厂审核
• 以中文、英文与第 35 类（零售）注册您的商标
• 签署双语合同，明确大陆或香港法律及仲裁地
• 确认合同每页均加盖正确公章
• 如属必需，货物出运前取得 MTC/3C/MSDS/原产地证——非到关时补
• 使用中国报关行；原产地与目的地 HS 编码均须确认
• 付款结构保留主动权（切勿对陌生供应商 100% 预付）
• 员工用工：书面合同、社保、公积金一日不缺
• 跨境资金仅经外管局备案银行办理，用途留痕
• 完整保留全部单证——税务、IP 或争议均可能用得上

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